近年は、上場会社の開示資料を見ても、これまで主流だった無償ストックオプションばかりではなく、有償ストックオプションの発行が増えてきています。

この傾向をうけて、これまで明確化されていなかった有償ストックオプションの会計処理についても議論がされているところです。

有償ストックオプションのメリット・デメリット、個人の税務、発行会社の会計処理について解説します。

１．有償ストックオプションのメリット

有償ストックオプションのメリットは以下のとおりです。

（１）公開会社であれば、取締役会決議で機動的に発行できる

公開会社であっても、権利行使価格1円の株式報酬型ストックオプションなどは発行にかかる株主総会が必要で、かつ、有利発行分（付与時の株価 – 権利行使価格）は役員報酬の枠に入ってきますので、役員報酬の決議が必要な場合もあります。

ストックオプションに関連する株主総会の必要性は以下のとおりです。

①公開会社（上場企業等）の株主総会の決議の必要性

公開会社とは、株式の譲渡制限のない会社で、ほとんどが上場企業です。

公開会社では、原則として取締役会決議でストックオプションを発行できます。ただし、以下の場合は株主総会決議が必要です。

a)ストックオプションの有利発行

→無償ストックオプションで、付与日の株価>権利行使価格のような場合（権利行使価格1円の株式報酬型ストックオプションなど）には、株主総会決議が必要です。

b)役員報酬の決議

→通常の役員報酬に加えてストックオプションにかかる報酬についても、株主総会決議が必要です。ただし、元々限度額を定めていて、その限度内におさまれば不要です。

⇒有償ストックオプションの発行であれば、払込金額はストック・オプションの公正価値とすると考えれるためa)の有利発行には該当せず、また、会社法で決議が求められる役員報酬の枠に入ってきませんのでb)にも該当しません。

②非公開会社（未上場企業等）の株主総会の決議の必要性

a)ストックオプションの有利発行

→非公開会社は、有利発行であってもなくとも、株主総会決議が必要です。

b)役員報酬の決議

→公開会社と同じ扱いです。

⇒有償ストックオプションの発行であっても、非公開会社はa)の決議が必要です。

（２）発行会社のPL上の負担がない

２．に詳述しますが、有償ストックオプションを発行しても、資本取引として扱うため、現状の会計慣行では会社の費用としていません。

ただし、会計処理については議論がされているところで、将来的に費用化する必要が出てくる可能性が高くなっています。

（３）設計によっては、付与対象者の付与時の負担を低く抑えられる

ここからは、付与対象者個人にとってのメリットです。

まず、有償ストックオプションのデメリットは最初に付与対象者に金銭的な負担があることです。

有償ストックオプションは、それ自体の価値を付与時点で算定して、付与対象者にその金額を支払っていもらう必要があります。もちろんオプションですので、将来無価値になる可能性があります。

一方、有償ストックオプションの行使条件を厳しくすることで、その価値を低く評価することができますので、評価方法を工夫することにより、付与対象者の負担をある程度下げることができます。

（４）付与対象者個人は売却時点まで課税されることがなく税率が一定

有償ストックオプションの付与対象者個人の課税については、売却時点で”売却額-株式購入金額”が譲渡所得なり、20.42％が課税されます。

税制非適格ストックオプションのように、行使時点で、しかも給与所得等の高い税率で課税されることはありません。

（５）付与から比較的短期で行使が可能

税制適格ストックオプションは付与から行使まで最低2年が必要ですが、有償ストックオプションはそのような制約はなく、設計上は1年でも可能です。

２．有償ストックオプションのデメリット

（１）付与時に付与対象者の金銭的負担がある

１．（３）に記載したとおりです。

付与対象者に付与時点で有償ストックオプションの購入金額を支払っていもらう必要があり、将来無価値になる可能性があります。

（２）将来、発行会社のPL上の負担となる可能性がある

現在、有償ストックオプションを処理するうえで適用されると考えれる基準が２つあり、「複合金融商品適用指針による会計処理」に定める方を採用しているケースが多くみられます。

「複合金融商品適用指針による会計処理」に定める方法では費用化の必要はありません。一方、｢ストック・オプション基準による会計処理」に定める方法では、費用化する必要があります。

将来的には、｢ストック・オプション基準による会計処理」に定める方法に統一化され、株式報酬費用としてPL計上する可能性が高いと言われています。

複合金融商品適用指針による会計処理

・新株予約権発行時に，発行に伴う払込金額を純資産の部に新株予約権として計上。 ・新株予約権が行使されて新株を発行する場合，計上されていた新株予約権を払込資本に振り替える。 ・新株予約権が行使されず失効した場合，計上されていた新株予約権を利益として認識

ストック・オプション基準による会計処理

・新株予約権発行時に，発行に伴う払込金額を純資産の部に新株予約権として計上。 ・新株予約権付与時に，公正な評価単価に付与した新株予約権の数を乗じて公正な評価額を算定、当該金額を費用計上する。 途中、必要に応じて見積の変更を行う。 ・新株予約権が行使されて新株を発行する場合，計上されていた新株予約権（発行に伴う払込金額＋費用化された公正な評価額）を払込資本に振り替える。 ・新株予約権が行使されず失効した場合，計上されていた新株予約権を利益として認識。

３．有償ストックオプションの発行会社の会計処理

（１）ストックオプション付与時点の会計処理

ストックオプションの付与を行った。付与時点の1個当たりの払込金額は100、付与数は2個であった。（以下、複合金融商品適用指針による会計処理の前提です）

借方		貸方
当座預金	200	新株予約権	200

（２）権利行使時の仕訳

付与対象者の1人が、（１）の対象勤務期間後に１個のストックオプションの行使を行った。

借方		貸方
新株予約権	100	資本金	50
		資本準備金	50

（３）権利行使者の売却時の仕訳

借方		貸方
仕訳なし

（４）権利失効時

対象勤務期間後に付与対象者の1人が行使を待たずに退職した。

借方		貸方
新株予約権	100	新株予約権戻入益	100

計上した新株予約権の権利が失効した場合は、｢新株予約権」勘定から｢新株予約権戻入益」（特別利益）勘定に振り替えます。

４．有償ストックオプションの付与対象者個人の税務

時期	課税対象額	所得の種類
①ストックオプションの権利付与時	課税なし	–
②ストックオプションの権利行使時	課税なし	–
③株式売却時	売却額-株式購入額	譲渡所得

有償ストックオプションは、売却時のみに課税され、課税対象額は”売却額-株式購入額（オプション料、行使価格、手数料等）”で、譲渡所得のため税率は一定で、20.42％です。

５．まとめ

今回は、有償ストックオプションのメリット・デメリット、発行する会社の会計処理、個人の税務を紹介しました。

うまく活用すれば、発行会社、付与対象者の個人の税務上のメリットがあります。

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