ストックオプションとは？制度とインセンティブの仕組み

ストックオプションという言葉を聞いたことがあることは多いと思いますが、実際にどういうものかを正確に理解されている方は少ないと思います。

本記事では、ストックオプションの制度とインセンティブの仕組みを解説します。

Contents

１．ストックオプション制度とは？
- （１）ストックオプション制度とは？
- （２）新株予約権とストックオプションの関係とは？
２．ストックオプションのインセンティブの仕組み
３．ストックオプションの特徴と注意点
４．まとめ

１．ストックオプション制度とは？

（１）ストックオプション制度とは？

ストックオプション制度とは、会社が役員や従業員に対して、あらかじめ定められた価格（権利行使価格）で会社の株式を取得する権利を付与し、将来株価が上昇した時点で権利行使を行い、会社の株式を取得・売却して、株価の上昇分の報酬を得られる報酬の制度です。

報酬額が企業の業績向上による株価上昇と一致するため、権利を付与された役員や従業員の株価に対する意識は高まり、業績向上のインセンティブになります。

（２）新株予約権とストックオプションの関係とは？

少しややこしくなりますが、新株予約権とは、株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受ける権利をいいます。新株予約権は、ストックオプションとして利用されることが多いですが、新株予約権＝ストックオプションというわけではありません。

正確な記述ではありませんが、新株予約権、ストックオプション、報酬の関係のイメージ図は以下のとおりです。

役員や従業員に対する報酬は、月額給与、賞与、退職金など様々ありますが、その報酬の出し方の一つがストックオプションになります。また、新株予約権は、設計上は他の会社や個人コンサルタントにも付与することができますが、役員や従業員向けの新株予約権をストックオプションと呼びます。

２．ストックオプションのインセンティブの仕組み

例を示しますと、以下の通りになります。ストックオプションは、権利付与、権利行使、株式売却の３段階があります。

①権利の付与

権利の付与は、あらかじめ定められた価格（ほとんどの場合は付与時点の時価。行使価格という）で、株式を購入する権利を付与されます。

例の場合の行使価格は１万円とします。

②権利行使

インセンティブ設計と税務の観点から、すぐに権利を行使（＝株式を購入する）できるというわけではなく、一定の条件を満たさないと権利を行使できないようにしておきます。

行使条件については、すぐに行使できてしまうとインセンティブの意味が薄れますし、そもそも株式を持ったところで売却できませんので、ほとんどの場合は株式上場が条件となります。税務上も、従業員等にとって税制上有利になるようなストックオプション（税制適格ストックオプション）になるように条件が付けられます。

例の場合の権利行使時の時価は１０万円です。”行使価格＜権利行使時の現在の時価”となれば、付与されている方にとってはすぐに売却すれば利益確定になりますので、行使条件が満たされ、購入資金さえ用意できれば行使することになります。

権利行使時点では、税制適格ストックオプションであれば個人に課税されることはありません。

③株式売却

ストックオプションの権利行使をすると、自社の株式を取得しますので、上場直後の制限が取れれば基本的にいつでも売却できます。

上場後は株価はさらに上がるかもしれませんし、下がるかもしれません。そこは個人の判断で行いますので、継続して保有することも選択肢の一つです。

仮に１２万円で売却したとすると、行使価格との差額である11万円が利益になります。利益金額に対しては売却時点で課税されます。

３．ストックオプションの特徴と注意点

（１）事実上は上場を目指さない会社で発行しても意味がない

ストックオプションは以下の2つ条件を満たさないと、売却して利益を得ることができません。

付与された時より株価が上がること
行使する条件が揃い、株式を売る機会があること

スタートしたばかりの会社であれば、成長志向があるかないかに関わらず、会社として存続するために一定程度までは成長していくはずですから、（株価を測る機会があるかどうかは別として）最初の要件は満たす可能性は小さくないはずです。

問題は2番目の要件です。非上場のままですと、基本は株式譲渡には会社の承認がいるため個人間で売買を自由にできませんし、情報開示されていない非上場の会社の株式を買いたいという人は、M&Aなどの特殊な場合を除いてまずいません。よって、一人の従業員が会社の株式を売却することができるのは、上場した場合のみといっても過言ではありませんので、上場を目指すことが条件になってしまいます。

｢うちはそこそこの成長しか目指さないけど、ストックオプションは付与しておくか。。」というのでは、会社にとっても従業員にとっても意味がありません。

（２）ストックオプションの発行の枠について

会社として上場を目指す場合、上場までのストックオプション発行総数には目安があり、大量には発行できないことになっています。

実際のところは、決議さえすればいくらでも発行できてしまうのですが、上場するには上場審査をパスする必要があり、パスするための限度発行枠があるのです。

限度発行枠は、オフィシャルにはどこにも書かれておらず、明確な線引はないのですが、発行済株式数の10%くらいまでが基準になっています。あまりにストックオプションが多いと、既存の投資家としては行使されると会社の価値が変わらないのに株数が極端に多くなり、理論上はその分株価が下がることになってしまいます。投資家保護のため、このような線引きがあるのです。

上場までは、ストックオプション発行時点の発行済株式数の累計10%くらいまでを目安に増やして行きましょう。

（３）ストックオプションの割当てる人と数について

では、誰にいくつのストックオプションを割り当てれば良いのでしょうか？

ストックオプションには、基本は税制適格と非税制適格の２種類ありますが、一般には税制適格を使います。税制適格はいくつかの要件があり、役員と従業員など、その会社と子会社に属する方に限られています。

付与する数は、以下の要素を総合的に勘案して決めることになると考えますが、ある程度のルールがないと、上場時に”誰に何株割り当てたか”が日本全土に公開されることになるため、社内で揉める要因になってしまいます。

ストックオプションを発行するまでの貢献（なかなか客観的な評価は難しい。。。）
ストックオプションを発行するまでの在籍年数
ストックオプション発行時の役職
ストックオプションの発行後の期待値（これも客観的な評価は難しい。。。）

個人的には、将来の期待値よりも、過去の実績や発行時の役職を重視したほうが公平でわかりやすいかなと思います。

成長を続けるベンチャーは、ある程度名前が売れたあとに入ってきた人の方が、学歴が高い・基本的なスキルが高い・将来の期待値や将来の貢献も大きいという傾向にあると思います。そうすると、会社の成長と共に自分を成長させることができている創業メンバーは良いのですが、そうでないと人も中にはいるわけで、そういう人に対してもきちんと金銭的な報酬を与えて上げたほうがよいと思うからです。

そうすると、上場直前にキャピタルゲイン目的で入った人もそれほど大きな利益を得ることができず、上場後にすぐにやめてしまうということも減りますし（特に上場直前に入った人に対しては、会社をやめてしまうほど大きな利益を与えないようなコントロールは必要だと思います）、創業時からいて能力が追いつかない人でも十分なストックオプションをもらえれば、上場を機会に辞めやすくなり、会社としては良い循環になると思います。